公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　1、广农糖业集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会2023年第四次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司于2024年7月16日召开第八届董事会2024年第二次临时会议、于2024年8月1日召开2024年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月3日。

　　公司本次向特定对象发行A股股票方案已经获得农投集团批准。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次发行定价基准日为本次发行股票发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2024年3月31日公司总股本计算即不超过120,095,945.00股（含本数），对应发行后总股本不超过520,415,763.00股。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。本次发行的发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　5、本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　6、本次向特定对象发行的发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　7、本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　8、本次发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　10、本次发行完成后，不会因本次发行导致公司控制权的变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

　　12、本次发行方案最终能否获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　农投集团、控股股东 指 广西农村投资集团有限公司，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司

　　鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本预案阅读，特此说明。

　　经营范围 许可项目：食品生产；酒制品生产；酒类经营；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁【分支机构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　食糖是关系国计民生的重要战略物资，糖业发展事关国家食糖供应安全大局。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。

　　为提高我国糖业竞争力，国家在《“十四五”推进农业农村现代化规划》《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等文件均对支持糖业发展提出相关政策，而且广西自治区亦出台《广西壮族自治区人民政府关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》《广西糖业降本增效三年行动计划工作方案》《广西壮族自治区食糖临时储存管理办法》《广西糖业风险资金管理办法》《关于金融支持糖业高质量发展的若干措施》《关于金融服务广西糖业全产业链发展的若干措施》等一系列配套政策，为广西糖业高质量发展提供了坚强支撑。

　　广西作为世界十大产糖区之一，是全国最大的蔗糖生产基地，食糖产量占全国食糖总量的 60％左右，制糖业是广西重要的支柱产业，年生产食糖及交易量达到750万吨左右。制糖企业榨季生产、全年销售和局域生产、全国销售的特点，决定了广西甘蔗制糖业每年需要200万吨以上仓储量的仓储和物流服务。

　　大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本将有效促进广西的糖业产业发展，并将进一步优化广西制糖企业和农产品、快消品物流供应链，降低生产成本，提高广西制糖企业的竞争能力。

　　公司作为国内制糖行业最大的生产企业之一，一直持续关注且深度参与食糖的仓储管理和物流运输，自2005年便成立了南宁云鸥物流股份有限公司。截至2024年3月31日，公司现自有车辆87辆，第三方合作车辆约2,500多辆，年运输总量超过1,000万吨，经营标准白糖仓库面积超10万平方米，仓库年吞吐量超过50万吨，公司白糖年交易量约25万吨，目前已形成了广东、福建、云南、贵州、四川、广西等各省的运输线路。

　　本次募投项目包括“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及补充流动资金、偿还银行，其中“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”主要包括建设食糖期货交割仓、综合仓库及废蜜储罐区，增加运营车辆和装卸设备，进一步扩大了公司仓储及物流业务经营规模，该项目的实施将有力促进公司“非糖板块”业务发展。

　　若本次发行成功实施，以2024年一季度的资产负债情况测算，公司的资产负债率可由95.93%下降至90.98%，将改善公司的财务状况，公司的资本结构进一步优化。因此本次发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的抗风险能力，从而增强公司的持续经营能力。

　　本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本预案公告之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过35名（含本数）特定对象发行股票。

　　本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2024年3月31日公司总股本计算即不超过120,095,945.00股（含本数），对应发行后总股本不超过520,415,763.00股。

　　如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行的发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至本预案公告之日，农投集团直接持有公司153,052,709股股票，持股比例为38.23%，系公司的控股股东。广西自治区国资委持有农投集团100%的股权，广西自治区国资委系公司实际控制人。

　　假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行上限120,095,945股，以截至本预案公告之日公司总股本为基础测算，本次发行完成后，农投集团、广西自治区国资委持有上市公司股份的比重将降至29.41%，仍保持对公司的控制权，广西自治区国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行相关事宜已经公司第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过及2023年第三次临时股东大会、第八届董事会2024年第二次临时会议及2024年第四次临时股东大会审议通过，并获得农投集团批准，尚需履行深交所审核及中国证监会同意注册程序。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本项目的实施主体为南宁云鸥物流股份有限公司，实施地点为广西壮族自治区南宁市邕宁区新兴产业园区。

　　公司拟投资20,788.74万元，其中以本次募集资金投入19,400.00万元，本项目投资概算情况如下：

　　随着白糖期现货市场融合程度的持续加深，广西白糖现货企业利用期货市场规避价格波动和风险管理的需求更加突出，产业客户参与积极性不断提高，交割需求也相应增加。本项目为一期期货仓扩容项目，一方面符合广西白糖现货物流方向，便于客户注册仓单，参与期货交割；另一方面增加了南宁地区交割仓库库容，进一步满足了投资者交割需求，有助于广西制糖企业参与期货市场、锁定市场风险敞口，提高企业风险管理效率。因此，本项目的建设符合市场发展需求，具有广阔的市场空间，是进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力的必要措施。

　　公司在食糖仓储物流领域已有多年的经验，本次项目的建设可帮助公司积累更多的仓储物流发展经验，满足市场对食糖仓储管理和物流运输的切实需要，进一步扩大公司在传统市场的占有率和在新领域的拓展，巩固公司的行业竞争力，在市场竞争中赢得先发优势，为企业做大做强打下坚实基础。

　　本项目作为一期项目的扩容项目，能够进一步整合产品资源、客户资源、物流资源、信息资源，对于提升食糖的物流效率、减少物流环节、降低物流成本具有重要意义。

　　在当前构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局中，依托中欧绿色智慧城市的品牌优势和区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的发展优势，广西北部湾经济区、中国（广西）自由贸易试验区南宁片区、国家级临空经济示范区、国家物流枢纽承载城市等多重政策叠加，南宁市物流业处于大有可为的重要机遇期。

　　本项目的实施符合国家产业政策和长期规划的引导方向，未来国家相关政策规划的进一步推进及广阔的市场空间将为本项目的顺利推进提供积极的政策支持和实施环境。

　　公司拥有强大的自主创新能力，拥有自治区级技术中心、研发中心和南宁市“人才小高地”、自治区“广西博士后创新实践基地”等称号。公司建立健全了以市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系，通过加强对科技人才的培育，与科研机构合作，大力发展技术、策划、咨询、管理、认证等方面的工作，足以承担新项目的技术问题。而且本项目位于邕江边牛湾码头附近，地理位置优越，将能够享受到平陆运河带来的红利。

　　公司作为国内制糖行业最大的生产企业之一，一直持续关注且深度参与食糖的仓储管理和物流运输，自2005年便成立了南宁云鸥物流股份有限公司。截至2024年3月31日，公司自有车辆87辆，第三方合作车辆约2,500辆，年运输总量超过1,000万吨，经营标准白糖仓库面积超10万平方米，仓库年吞吐量超过50万吨，白糖年交易量约25万吨。

　　本项目是在现有业务基础上对云鸥物流一期仓库进行扩容，公司现有技术储备和运营经验能够满足本项目的要求，丰富的食糖生产及仓储物流领域经验为本项目实施提供了有力支撑。

　　项目达产后，年均实现营业收入为5,334.62万元，年均净利润1,057.77万元，年均毛利率为30.90%。

　　本项目已于2023年8月取得南宁市邕宁区发展改革和科学技术局核发的《广西壮族自治区投资项目备案证明》。2024年5月，云鸥物流通过南宁市自然资源网上交易系统公开挂牌的方式竞得募投项目所在土地使用权，并于2024年6月与南宁市自然资源局签署了《国有建设用地土地使用权出让合同》。土地使用权登记将于付清本项目宗地全部出让价款后办理。因本项目无具体生产环节，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，该项目无需办理环评手续。

　　本次发行的部分募集资金用于补充流动资金、偿还银行，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司整体资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金、偿还银行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

　　本次向特定对象发行上市公司A股股票符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步扩大公司的业务规模，增强主营业务的竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司发展。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司的抗风险能力。募集资金到位后，公司资产规模将有所提升，公司的资产负债率亦得到一定程度降低，财务结构进一步优化。募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，偿债能力进一步夯实，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强，符合本公司及全体股东的利益。

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目符合国家相关产业发展战略和法律法规规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目和补充流动资金、偿还银行。募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，保证公司可持续发展。

　　本次发行完成后，公司股本将会增加，公司将根据实际发行股份数量对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改。对于《公司章程》其他条款，公司暂无修改计划。

　　本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步扩大业务规模，提升公司核心竞争力，巩固市场地位。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　本次发行后，公司资本实力将增强，为公司运营提供了必要的资金支持，公司的财务费用支出将有所下降。因此，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　　本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不会因此存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，偿债能力将进一步提升。本次向特定对象发行股票不会导致公司负债增加，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。

　　2021年末、2022年末、2023年末和2024年一季度末，公司的资产负债率分别为91.18%、96.33%、95.90%和95.93%，处于较高水平，即使本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产负债率仍将处于较高水平，上市公司将面临一定的偿债风险。另外，由于目前国内利率水平、国家信贷政策处于变化调整的状态，若未来国家利率水平和信贷政策突然发生不利于公司生产经营的变化，则将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别为323,333.49万元、283,753.63万元、336,543.07万元和95,087.18万元；归属于母公司股东净利润分别为-5,365.01万元、-45,751.98万元、2,754.53万元和483.09万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-20,833.41万元、-60,435.11万元、-1,759.71万元和-381.52万元。最近三年内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，主要系受主营业务业绩波动、高额负债导致利息费用支出较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。若公司未来持续亏损，则可能面临持续经营风险。

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司计入当期损益的政府补助金额占净利润的比例较大，若未来公司取得的政府补助金额出现波动，将会对公司的净利润产生一定的影响。因此，公司存在政府补助对净利润影响的风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末和2024年一季度末，公司应收账款账面价值为32,856.01万元、39,217.02万元、41,007.52万元和38,451.58万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公司大部分客户的信誉情况良好，若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，对公司的现金流量及盈利能力造成不利影响。

　　2021年末、2022年末、2023年末和2024年一季度末，公司存货账面价值分别为38,107.63万元、57,880.10万元、32,459.70和94,516.42万元，占流动资产的比例分别为11.51%、19.05%、11.89%和32.88%。公司存货主要由原材料和库存商品组成。如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：增产-降价-减产-涨价-增产。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。制糖收入占公司营业收入的比例较高，食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定。

　　糖料蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，对公司食糖生产成本影响较大。原材料供应风险主要反映在以下两方面：

　　（1）自然灾害在内的不可抗力导致糖料蔗减产的风险。糖料蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。糖料蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司所属蔗区内的糖料蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。

　　（2）其他农作物争占糖料蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。甘蔗与其他农作物相比收益低，由于经济发展，其他经济作物种植面积扩大，如香蕉、沃柑、火龙果、桉树等，上述因素将影响甘蔗种植面积的稳定性。此外，其他经济作物劳动强度相对甘蔗较低，更适应农村劳动力缺乏、以中老年为主的人口结构，所以部分地区出现了其他经济作物与甘蔗抢地的现象，给公司原材料供应带来风险。

　　公司主要从事机制糖的生产与销售业务，食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，其市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　我国食糖生产和消费长期以来一直以蔗糖为主。近年来，随着资源不断整合，产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，民营、外资企业也逐渐加入糖业领域的竞争，导致市场竞争加剧，若竞争过于剧烈，会给公司的经营业绩带来不利影响。

　　公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素规划的。相关投资项目经过了充分的可行性研究论证，但是仍存在政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司将进一步扩大经营规模，整体业务量将进一步增加，这将给公司的经营管理能力带来更高的要求，如果公司管理体系不能迅速适应规模扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。

　　本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过并完成注册以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。

　　本次发行将向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。

　　公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意风险。

　　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　1、利润分配的形式：公司釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，釆取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,365.01万元。截至2021年12月31日，账面未分配利润为-198,393.60万元。鉴于公司2021年末未分配利润为负数，根据公司章程规定，决定2021年末不进行利润分配。此利润分配方案已经公司第七届董事会第十一次会议和公司2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-45,751.98万元。截至2022年12月31日，账面未分配利润为-244,145.58万元。鉴于公司2022年末未分配利润为负数，根据公司章程规定，决定2022年末不进行利润分配。此利润分配方案已经公司第八届董事会第二次会议和公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,754.53万元。截至2023年12月31日，账面未分配利润为-241,391.05万元。鉴于公司2022年末未分配利润为负数，公司2023年度的利润分配方案为不进行利润分配。该利润分配方案已经公司第八届董事会第五次会议和公司2023年年度股东大会审议通过。

　　经充分考虑全体股东的利益，并根据公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、融资成本、外部融资环境及其他重要因素，公司制定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。该规划已经公司2023年第三次临时股东大会通过。具体内容如下：

　　公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（1）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。

　　（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定股东回报规划并经董事会审议及独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议。

　　规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因，未用于分红的资金留存公司的用途及独立非执行董事发表的独立意见。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，董事、高管、控股股东作出相应承诺，具体如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2024年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行预案公告日，公司总股本为400,319,818股，假设本次向特定对象发行数量为120,095,945股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为26,000.00万元（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为2,754.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,759.71万元；

　　5、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2024年较2023年同比增长20%；②2024年与2023年持平；③2024年较2023年同比降低10%；

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　假设1:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20%

　　假设2:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平

　　假设3:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10%

　　注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

　　注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，而募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间如果公司的经营效率未能在短期内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。因公司2023年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化。但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及补充流动资金、偿还银行。

　　本次募集资金投资项目中云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目有利于进一步扩大公司在广西食糖供应链产业的影响力和市场占有率，实现公司在广西仓储物流领域的产业布局，提升公司在当地的市场影响力和战略目标，减少食糖价格周期性波动对公司经营业绩的影响，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司发展。

　　本次募集资部分用于补充流动资金、偿还银行，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持和保障。

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　公司高度重视人才队伍的培养和建设工作，公司已针对仓储物流业务建立起了较为稳定的业务团队，团队人员均具有丰富的行业经验及充足的专业技能，能够确保公司仓储物流业务发展顺应行业发展趋势、提供的服务适应市场需求。公司将进一步持续加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。

　　未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司拥有多年的物流仓储业务运营经验，可以向客户提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多品类服务，长期为大宗物资、快消品等行业提供一体化交易物流解决方案。针对公司业务种类多样、业务量较大的特点，公司为进一步提升公司仓储物流业务的服务质量，研究开发了智能仓储管理系统、车辆管理信息系统，并结合当下较为先进的北斗定位信息管理系统，实现了仓储管理智能化、车辆和货物追踪监控全程电子化、信息化。公司将持续关注行业前沿技术的开发及应用情况，及时对自身使用的信息技术系统进行更新升级，提高自身业务技术水平，保障客户服务体验。

　　广西作为全国最大的蔗糖生产地区之一，在我国制糖业内具有极高的战略地位，因制糖业具有榨季生产、全年销售和局域生产、全国销售的特点，该行业对大型仓储服务、高效物流服务的需求极高。《广西物流产业发展“十四五”规划》中指出：围绕制糖、有色金属、机械、汽车产业、冶金、建材、石化化工等传统优势制造业以及新一代信息技术、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料等新兴制造业，加快建设一批具备干支运输、仓储管理、即时配送、国际物流、供应链管理等功能的生产服务型物流枢纽，推动物流业与优势制造业在标准、平台、作业衔接环节上的融合。在该等市场需求及政策指导下，广西地区物流仓储行业未来具有较好的发展前景。

　　公司仓储物流业务经过多年发展，物流运输地域范围较广，已实现对广东、福建、云南、贵州、四川、广西各省及自治区的覆盖。公司已与广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、广西南宁东亚糖业集团、可口可乐等知名糖业公司、消费品公司建立了稳定的合作关系。公司未来在现有的客户基础之上，未来将通过扩大仓储物流服务能力、提升服务质量等方式进一步扩充自身业务规模，获取更大的市场份额。

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东农投集团做出了如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”